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Entsprechenserklärung

 

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

 

Persönlich haftender Gesellschafter und Aufsichtsrat der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA (nachfolgend „Gesellschaft“) erklären, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012, bekannt gemacht im amtlichen Teil des Bundesanzeigers vom 15. Juni 2012, („Kodex 2012“) mit folgenden Abweichungen entsprochen wurde und wird:

 

Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen

 

Die D&O-Versicherungen für den Aufsichtsrat sieht keinen Selbstbehalt vor, da ein solcher die Möglichkeit einschränken würde, Mitglieder für den Aufsichtsrat mit weitreichender Erfahrung zu gewinnen und die Gesellschaft der Ansicht ist, dass ein solcher Selbstbehalt die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein der Aufsichtsratsmitglieder nicht erhöhen würde (Kodex 2012 Ziffer 3.8 Abs. 3).

 

Diversity bei der Besetzung von Führungspositionen

 

Bei der Besetzung von Führungspositionen in der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen (nachfolgend „Mühlbauer-Gruppe“) wird auf Vielfalt (Diversity) geachtet. Im Vordergrund steht allerdings die fachliche Qualifikation der Kandidaten (Frauen und Männer) (Kodex 2012 Ziffer 4.1.5).

 

Offenlegung und Erläuterung der Vergütung des Managements

 

Eine Information der Hauptversammlung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderung erfolgt nicht (Kodex 2012 Ziffer 4.2.3 Abs. 6).

 

Die Gesellschaft hat aufgrund der Rechtsform der KGaA keinen Vorstand, sondern einen persönlich haftenden Gesellschafter, die Mühlbauer Holding AG & Co. Verwaltungs KG („Verwaltungs KG), deren persönlich haftender Gesellschafter wiederum die Mühlbauer Beteiligungs AG ist. Eine Vergütung wird der Verwaltungs KG von der Gesellschaft nicht gezahlt. Eine Erläuterung der Grundzüge des Vergütungssystems sowie eine individualisierte Offenlegung der Vergütung des persönlich haftenden Gesellschafters oder von der Gesellschaft erbrachter Nebenleistungen ist deshalb nicht möglich (Kodex 2012 Ziffer 4.2.4 und 4.2.5).

 

Die Verwaltungs KG erhält gemäß § 7 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft alle Aufwendungen ersetzt, die im Zusammenhang mit der Geschäftsführung nach § 10 der Satzung der Gesellschaft anfallen und insgesamt angemessen sind. Zu den zu erstattenden Aufwendungen gehört auch der Aufwand, der bei der Mühlbauer Beteiligungs AG im Zusammenhang mit ihrer Komplementärstellung bei dem persönlich haftenden Gesellschafter entsteht, insbesondere die Vergütungen, die die Mühlbauer Beteiligungs AG an ihre Vorstandsmitglieder zu zahlen hat. Über diese Vergütungen entscheidet allein der Aufsichtsrat der Mühlbauer Beteiligungs AG. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist dafür nicht zuständig. Dies gilt in gleicher Weise für die Mitglieder des Vorstands der Mühlbauer AG, deren Vergütung vom Aufsichtsrat der Mühlbauer AG festgesetzt wird.

 

Zur Information der Aktionäre wird jedoch die Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsführungsorgane der Mühlbauer AG und der Mühlbauer Beteilungs AG (nachfolgend auch „Management“ genannt) für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben in der Mühlbauer-Gruppe im Anhang des Konzernabschlusses als Gesamtsumme ausgewiesen. Der Ausweis erfolgt jeweils aufgeteilt nach erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten sowie Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung bzw. nach den Regeln der einschlägigen internationalen Rechnungslegungsvorschriften.

 

Nebentätigkeiten

 

Der persönlich haftende Gesellschafter darf per Gesetz ohne ausdrückliche Einwilligung des Aufsichtsrats weder im Geschäftszweig der Gesellschaft für eigene oder fremde Rechnung Geschäfte machen noch Mitglied des Vorstandes oder Geschäftsführer oder persönlich haftender Gesellschafter einer gleichartigen Handelsgesellschaft sein. Nebentätigkeiten, die diesem zwingenden gesetzlichen Zustimmungsvorbehalt nicht unterfallen, können von dem persönlichen haftenden Gesellschafter auch ohne Zustimmung des Aufsichtsrats übernommen werden. Die Interessen der Gesellschaft und die Erwartungen an verantwortungsbewusste Entscheidungen des persönlich haftenden Gesellschafters sind durch die zwingenden gesetzlichen Vorschriften ausreichen gewahrt (Kodex 2012 Ziffer 4.3.5).

 

Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat

 

Solange der Aufsichtsrat der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA nur aus drei Mitgliedern besteht, werden keine Ausschüsse gebildet (Kodex 2012 Ziffer 5.2 Abs. 2, 5.3.1 Satz 1, 5.3.2 Satz 1 und 2, 5.3.3).

 

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

 

Nach Kodex 2012 Ziffer 5.4.1 Abs. 2 soll der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation, die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenskonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Im Hinblick auf die Tatsache, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft nur aus drei Mitgliedern besteht, von denen lediglich zwei von der Hauptversammlung zu wählen sind, erscheint es aus Sicht des Aufsichtsrats nicht sinnvoll, losgelöst vom Zeitpunkt der nächsten Aufsichtsratswahlen konkrete Ziele für seine Zusammensetzung zu benennen. Infolge dessen werden solche Zielsetzungen auch nicht im Corporate Governance Bericht veröffentlicht. Der Aufsichtsrat wird sich aber rechtzeitig vor den jeweils nächsten Aufsichtsratswahlen über geeignete Kandidaten für den Aufsichtsrat abstimmen. Bei der Auswahl der Kandidaten werden fachliche Aspekte im Vordergrund stehen. Es ist weder beabsichtigt, eine Altergrenze festzulegen noch eine quotale oder zahlenmäßige Aufteilung der Aufsichtsratssitze in solche für weibliche und solche für männliche Mitglieder vorzunehmen, da weder Alter noch Geschlecht eines Menschen Kriterien sind, die für sich allein Rückschlüsse darauf zulassen, ob ein Aufsichtsratsmandat ordnungsgemäß oder erfolgreich wahrgenommen werden kann oder nicht.

 

Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats steht die professionelle Beratung und Überwachung des Managements im Vordergrund. Hierzu können Aufsichtsratsmitglieder auch dann geeignet sein, wenn sie die Kriterien für eine Unabhängigkeit im Sinne der Ziffer 5.4.2 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht erfüllen (Kodex 2012 Ziffer 5.4.2).

 

Rechnungslegung

 

Die Aufstellung von Halbjahres- und etwaiger Quartalsberichte liegt nach den jeweiligen gesetzlichen Vorschriften in der Verantwortung des persönlich haftenden Gesellschafters und folgt einem engen Zeitplan. Deshalb erfolgte eine Erörterung der Halbjahres- und etwaiger Quartalsberichte vor deren Veröffentlichung zwischen dem persönlich haftenden Gesellschafter und dem Aufsichtsrat grundsätzlich nicht (Kodex 2012 Ziffer 7.1.2 Satz 2).

 

Der Geschäftsbericht soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sein. Aufgrund von organisatorischen, innerbetrieblichen Gründen wurde der Geschäftsbericht 2011 erst im April 2012 veröffentlicht (Kodex 2012 Ziffer 7.1.2 Satz 4).

 

 

Roding, 30. November 2012

  

Der                                                                                 Der

Aufsichtsrat                                                                persönlich haftende Gesellschafter

 


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